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最高法院关于股东出资加速到期的裁判意见
吴梦云律师2022.03.03692人阅读
导读：
各地法院的裁判意见极不统一常常出现同案不同判的现象。根据九民纪要第6条规定在注册资本认缴制下股东依法享有期限利益。最高法院民二庭法官会议纪要意见认为公司不能清偿到期债务时单个或者部分债权人起诉请求未缴纳出资且出资期限未到期的股东承担清偿责任的法院一般不支持。从最高院九民纪要和最高法院民二庭法官会议纪要的意见可以看出在公司未进入解散或破产清算的状态前法院原则上是不支持股东出资加速到期的。
在注册资本认缴制下规定股东出资加速到期的目前只有企业破产法第35条和公司法司法解释（二）第22条两个规定这两条规定都是规定公司在进入解散阶段或者破产清算阶段才能要求股东出资加速到期。这两条规定背后的法理基础在于公司已进入解散或破产清算阶段公司主体将不再存续不可能再依据公司章程规定的原定期限请求股东履行出资义务。因此关于股东出资加速到期问题目前没有其他可以适用的法律和司法解释依据。各地法院的裁判意见极不统一常常出现同案不同判的现象。
最高法院关于股东出资加速到期的裁判意见主要体现在九民纪要第6条和最高法院民二庭法官会议纪要中最高法院倾向于选择折中说原则上否定适用股东认缴出资加速到期公司不能清偿到期债务时单个或者部分债权人起诉请求未缴纳出资且出资期限未到期的股东承担清偿责任的法院一般不支持。但在特殊情况下可以在个案中考虑对部分债权人予以保护。
根据九民纪要第6条规定在注册资本认缴制下股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由请求出资期限未到期的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的人民法院不予支持。但是有以下两种情形的除外,
（1）公司做出被执行人的案件人民法院穷尽执行措施无财产可供执行已具备破产愿意但不申请破产的,
（2）在公司债务产生后公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
最高法院民二庭法官会议纪要意见认为公司不能清偿到期债务时单个或者部分债权人起诉请求未缴纳出资且出资期限未到期的股东承担清偿责任的法院一般不支持。某项债权发生时股东的相关行为已使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖在公司不能清偿该债权时法院可以判令特定的股东以其尚未届出资期限的出资额向该债权人承担清偿责任。
从最高院九民纪要和最高法院民二庭法官会议纪要的意见可以看出在公司未进入解散或破产清算的状态前法院原则上是不支持股东出资加速到期的。主要的理由是在公司已经处于不能清偿到期债务但未进入解散或破产清算前从保护全体债权人和个别债权人利益平衡的立场出发更应该保护全体债权人利益激励债权人运用破产清算的手段来解决问题而不是在个案中解决个别债权人的利益问题。但是最高院的意见又提出了两个例外情况第一种例外情况主要是针对具备破产原因但难以进入破产清算程序或者破产清算立案难的情形下可以支持个别债权人请求股东出资加速到期,第二种情况主要是针对公司股东恶意通过股东会决议或其他方式延长出资期限的这种行为是恶意逃避公司出资义务理应受到法律的限制债权人行使的实际上撤销权。
《中华人民共和国民法典》第一千零二十一条当事人对肖像许可使用合同中关于肖像使用条款的理解有争议的，应当作出有利于肖像权人的解释。
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