追收未缴出资纠纷

由于各种原因，股东未缴出资的情况时有发生，进而引发“追收未缴出资纠纷”。在《中华人民共和国公司法》中，对于股东未履行或者完全履行出资义务，公司或者其他股东有权追究其责任。追收未缴出资纠纷通常涉及对股东出资协议的解读、出资时间的确定及违约责任的承担等问题。

追收未缴出资

追收未缴出资纠纷，是指债务人的出资人因未履行或者未适当履行出资义务，管理人在破产程序中进行追收而产生的民事纠纷。

根据《企业破产法》第 35 条的规定，无论公司是否实际成立，未完全履行出资义务的出资人，都应在破产程序中补足出资。“尚未完全履行出资义务”既包括完全未履行出资义务的情形，也包括已经部分履行出资义务的情形，还包括未适当履行出资义务的情形，如，作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额时，交付该出资的股东应补足差额。此外，依据该条的规定，管理人要求债务人的出资人履行出资义务不受出资期限的限制。此为基于破产程序的特点而作出的特殊规定， 即使依据有关法律或者公司章程的规定，债务人的出资人可以在一定期限内一次性或者分期缴纳其认缴的出资额，而在人民法院受理破产申请时，一次性缴纳或者分期缴纳的期限尚未届满，管理人也有权要求债务人的出资人立即缴纳其所认缴的全部出资。

处理方式的选择

面对股东未按期出资的情况，公司可以选择协商解决、诉讼或仲裁等多种途径。每种方式都有其优劣，选择最合适的处理方式需根据具体情况来定。例如，如果双方关系尚可，协商解决能够节省时间和成本;但如果股东拒不出资且态度恶劣，则可能需要采取诉讼手段。专业律师会根据案件情况为您提供最佳建议。

追收未缴出资纠纷的常见争议焦点有哪些?

每个涉及追收未缴出资纠纷的案件都要结合案件背景情况具体分析，可供参考的常见的争议焦点有：【是否足额缴纳出资】、【是否存在出资不到位的情况(是否实际交付了涉案船舶)以及是否存在虚假验资的行为(是否能够证明自己没有过错)】、【股东向公司所汇款项的性质(是否为实缴出资款)】、【是否为公司的出资义务人以及出资数额的认定】、【股东是否承担出资责任(是否已完成股权出资)、公司破产后原未实缴但转让股权之股东是否应承担出资责任及承担责任的范围】、【以案涉土地使用权进行的出资是否已到位(并非只有案涉土地以出让的方式办理过户才属出资到位，如果享受到案涉土地全部利益也应属于被告出资到位)】、【是否存在抽逃出资款的行为、未重新指定举证期限是否违反法定程序、适用法律是否错误、起诉是否超过诉讼时效】等。

公司强制清算过程中，清算组发现股东未缴足出资的，可否提起追收未缴出资纠纷之诉?

清算组可以按照该案由提起追收未缴出资纠纷之诉，对此《最高人民法院印发<关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要>的通知(法发〔2009〕52号)》第39条规定“鉴于公司强制清算与破产清算在具体程序操作上的相似性，就公司法、公司法司法解释二，以及本会议纪要未予涉及的情形，如清算中公司的股东未缴足出资，可参照企业破产法及其司法解释的有关规定处理”。

破产管理人追收出资的处理方式

1. 抽逃出资的认定

《公司法解释三》第十二条规定了股东抽逃出资的常见手法：“(一)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(二)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(三)利用关联交易将出资转出;(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。”

2. 董事、监事和高级管理人员协助抽逃出资，应承担连带责任

《公司法解释三》第十四条规定“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”上海市高级人民法院在(2020)沪民终346号《民事判决书》中认为，股东完成出资后，出资款的所有权即已相应转移到公司，股东抽逃出资实质上侵犯了公司所有权，就行为性质而言属于侵权行为，若其他股东、高管等人员协助股东实际抽逃出资，构成共同侵权行为的，应当与该股东承担连带责任。

3. 足额实缴出资后抽逃出资的，不得要求其他发起人股东对股东返还出资款承担连带责任

如浙江省高级人民法院在(2016)浙民再8号《民事判决书》中认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第三款“股东在公司设立时未履行或者全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，因本案柏莱公司设立时原三发起人股东张某斐、张某伟、张某平的出资义务均已履行完毕，并非未履或者未全面履行，故柏莱公司据此请求张某斐、张某伟、张某平对各自抽逃出资的返还负连带责任，不能成立。

4. 股东抽逃出资后转让股权，受让股东应否对原股东返还出资款义务承担连带责任?

抽逃出资与未履行或未全面履行出资义务的区别在于，前者采取积极手段逃避出资义务，后者系消极地不履行义务。但是追究其根本，两种行为皆违反了公司法的资本充实原则，都根本地损害了公司及债权人的利益。据此，要求明知原股东抽逃出资的受让股东对出资承担连带责任，符合立法初衷。

追收未缴出资纠纷涉及的法律问题复杂多样，企业和个人在面对此类问题时，应积极寻求专业律师的帮助。如果遇到法律实务问题，建议咨询律总管本页面专业律师，以确保您的权益得到有效维护。