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当企业收购后债权债务应该怎么解决

李维律师2022.01.25416人阅读
导读:

当企业收购后债权债务应该怎么解决一般情况下收购方与原股东会在股权收购协议中约定基准日之前的债务由原股东承担基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。债务转让需经债权人同意。但是根据我们的办案经验注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。所以在打算进行收购公司时收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。同时公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。那么当企业收购后债权债务应该怎么解决。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

当企业收购后债权债务应该怎么解决一般情况下收购方与原股东会在股权收购协议中约定基准日之前的债务由原股东承担基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。债务转让需经债权人同意。但是根据我们的办案经验注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。所以在打算进行收购公司时收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。同时公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。关于当企业收购后债权债务应该怎么解决的法律问题,大律网小编为大家整理了债权债务律师相关的法律知识,希望能帮助大家。

当企业收购后债权债务应该怎么解决

一般情况下收购方与原股东会在股权收购协议中约定基准日之前的债务由原股东承担基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。此种约定实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东是一份债务转让协议。债务转让需经债权人同意。故此种约定在没有债权人同意的情况下是无效的。虽然此种约定对外无效但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。

或有债务是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式

1、分期支付股权收购款。即在签订股权转让合同时付一部分办理完工商变更登记后再付一部分剩余部分作为或有债务的担保。

2、约定豁免期、豁免额。例如约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务则原股东即可免责。约定豁免额以体现收购方的收购诚意约定豁免期两年是考虑到诉讼时效而六个月是体现一个过渡期。

3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是原股东承担的或有债务一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。

企业与员工之间形成的债务问题也要妥善处理。由于种种原因企业可能向员工有借款或员工名为持股实为借贷内部债券等等这些问题务必妥善处理否则就容易滑向非法集资的泥潭很可能导致刑事犯罪的发生。

公司收购的注意事项有哪些

(一)资本、资产方面的风险

1、注册资本问题

目前随着新公司法对注册资本数额的降低广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是根据我们的办案经验注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以在打算进行收购公司时收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付)同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。

2、公司资产、负债以及所有者权益等问题

在决定购买公司时要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中货币出资占所有出资的比例如何需要明确非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后才能很好的预测公司将来的运营能力。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例是否存在优先股等方面的情况其次要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

同时公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中要分清短期债务和长期债务分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率决定着公司的所有者权益。

(二)财务会计制度方面的风险

实践中有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以收购方在收购目标公司时需要对公司的财务会计制度进行详细的考察防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现客观合理地评定目标公司的价值。

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