股权全部转让债权债务处理公告如何写

特此公告联系人XX电话XXXX有限公司年月日二、股权转让后公司债权债务如何处理(一)债权问题公司有股权发生转让同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。股东在拟转让自己所持有的股权时不管是内部转让还是对外转让到转让基准日为止目标公司对外负有尚未到期的债务的该公司应对相应的外部债权人进行告知。合同法第84条规定债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的应当经债权人同意。根据公平原则股东转让其股权的权利不应受到侵犯和保护债权人远期利益不受侵犯是同等的。关于股权全部转让债权债务处理公告如何写的法律问题，大律网小编为大家整理了债权债务律师相关的法律知识，希望能帮助大家。

一、股权全部转让债权债务处理公告

股权转让公告

经XX年XX月XX日股东会决议XX有限公司股东XX决定进行股权转让。经全体股东决定凡涉及我公司债权债务的单位或个人(包括抵押、担保)自本公告刊登之日起45日内持有关证明材料前往成都市XX区XX街道(路)XX号向我公司申报债权债务逾期后果自负。

特此公告

联系人XX电话XX

XX有限公司年月日

二、股权转让后公司债权债务如何处理

(一)债权问题

公司有股权发生转让同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。

1.股权对内转让的情形

这种情况下外部债务人的偿还义务没有发生变化只是股权转让人不再享有分配的权利。此时转让人在转让股权时放弃了相应比例的收益权而受让人则依法取得了这部分收益权。

2.股权对外转让的情形

与上述情况不同股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人情况则与上述情况相同而如果股权受让人同时又是外部债务人就需要分情况讨论

(1)外部债务人获得公司全部股权即公司整体转让给了该债务人则债权债务混同

(2)外部债务人获得公司部分股权原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。

值得指出的是在实践当中转受双方有时会在转让协议中注明由转让人负责在股权转让生效前收回股权转让基准日前到期的公司债权。此类条款主要是受让人为防止公司的不良之债给自己进入公司后可能带来的损失所做的一种防范措施。然而严格地说这种条款并不当然具备法律效力。

第一、转让人与受让人签订股权转让协议系转、受方这两个主体之间的民事法律行为二者之间的约定不能约束第三人。而公司作为第三人本应由其享有的债权明显受到了限制。

第二、如果公司股东会同意由转让人收回公司债权那么这种条款因为公司的授权而变得有效。

综合上述各种情形根据本文对股权转让法律后果的分析可以得出公司作为债权人其内部股权发生转让时对外部债务人的影响十分有限并无必要让债务人了解债权人的内部变更情况。

(二)债务问题

债权人利益与股东利益在一定程度上产生了冲突如何来解决这个冲突?

可以引入告知义务来解决这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时不管是内部转让还是对外转让到转让基准日为止目标公司对外负有尚未到期的债务的该公司应对相应的外部债权人进行告知。

提出这种建议主要是基于以下几种考虑

第一、告知义务的设定是根据我国合同法第84条的原理确定的。合同法第84条规定债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的应当经债权人同意。这个条款的设立是为了保护债权人的利益即保证债权人能有效地收回自己的债权。有限责任公司的股权转让中虽然公司资产并没有发生变化法人实体亦未变更但是股权的转让很可能使得公司的内部结构发生重大改变这一改变甚至有可能是实质性的。按照前文阐述的原因出于对债权人远期利益的保护债权人应当有权知晓其债务人的这一实质性变更。这与合同法第84条的原理应当是一样的。

第二、由目标公司而不是转让人来告知债权人。与债权人相对应的是目标公司即发生股权转让的公司是它与债权人发生了债权债务关系同样基于合同法第84条的原理考虑应该由债务人来告知债权人。虽然债务人的变更是由转让人引起的但是法律关系不能混淆所以不能要求转让人承担这一告知义务。

第三、目标公司只需告知而无需经得债权人同意。这一点是与合同法第84条的原理完全不同的。主要是出于对保护股东的考虑。如前文所述股权转让几乎是股东退出有限责任公司的唯一途径如果还死搬硬套地适用合同法原理万一债权人不同意就彻底阻碍了股东的退路。根据公平原则股东转让其股权的权利不应受到侵犯和保护债权人远期利益不受侵犯是同等的。之所以在此设立告知义务主要目的还是善意地提醒债权人债务人内部发生了重大事项的变更如果引起了债权人的不安债权人能够有足够的时间针对新的情况准备新的应对方案。告知义务的实质是引起债权人的注意。再者根据合同法原理和前文所分析的股权转让的法律后果毕竟目标公司的实体和资产未立即发生变化债务仍然由目标公司承担只是在此时善意地对债权人作出一个法律风险的提前保护必须经得债权人同意的情形也并未出现因此告知足矣。