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股权转让需要承担债务吗

荣静月律师2022.01.30322人阅读
导读:

中华人民共和国公司法第三条公司界定及股东责任公司是企业法人有独立的法人财产享有法人财产权。最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权受让人对此知道或者应当知道公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的人民法院应予支持公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼同时请求前述受让人对此承担连带责任的人民法院应予支持。那么股权转让需要承担债务吗。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

中华人民共和国公司法第三条公司界定及股东责任公司是企业法人有独立的法人财产享有法人财产权。最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权受让人对此知道或者应当知道公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的人民法院应予支持公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼同时请求前述受让人对此承担连带责任的人民法院应予支持。关于股权转让需要承担债务吗的法律问题,大律网小编为大家整理了债权债务律师相关的法律知识,希望能帮助大家。

一、股权转让需要承担债务吗

根据实际情况而定。

股东以其出资承担公司债务如果股东如实出资的转让股权后不承担公司债务如果存在出资不实或者抽逃出资情形的转让股权后仍然要对公司债务承担连带责任。

中华人民共和国公司法

第三条公司界定及股东责任公司是企业法人有独立的法人财产享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)

第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权受让人对此知道或者应当知道公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的人民法院应予支持公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼同时请求前述受让人对此承担连带责任的人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的人民法院应予支持。但是当事人另有约定的除外。

二、股东出资违约的救济

1、追缴出资。即公司对违反出资义务但仍有履行可能的股东要求其继续履行出资义务。经公司追缴股东如仍不履行出资义务的公司有权请求强制履行。追缴出资作为一种救济手段它常用于非货币出资的情形。

2、催告失权。又称失权程序是指公司对于不履行出资义务的股东可以催告其于一定期限内履行逾期仍不履行的即丧失其股东权利其所认购的股份可另行募集。

此种失权是当然失权已失权之认股人即使其后交纳了股款也不能恢复其地位因而有督促认股人及时履行出资义务的作用。

3、损害赔偿。股东的出资义务是一种债的义务股东违反出资义务给公司和其他股东造成损失的应承担损害赔偿责任。在公司成立的情况下违反出资义务的股东应向公司承担损害赔偿责任

如果由于股东违反出资义务而导致公司不能成立或被撤消、解散的情况下违约的股东应向其他守约的股东承担损害赔偿责任。

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  • 依照《合同法》第四十四条第二款的规定:“法律、行政法规应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。”《公司法》第三十三条第三款规定:“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”《公司法》第三十六条的规定,《公司登记管理条例》的规定,股权转让还应当向工商行政管理机关申请变更登记,股东转让出资未经过公司变更登记的行为,也应当认定股权转让行为不发生法律效力,即只能认定当事人之间仅实际发生了股权转让法律关系。即便公司的股东及其名称虽发生变化,但企业法人的主体仍是延续的,因此公司对其股权转让前后的对外债务均应承担相应的法律责任。故该百货有限责任公司应对张某183000元钢材款的欠款负有偿还的义务。
  • 股权转让中面临的债务承担法律风险有哪些?

    刘晓红律师

    北京市元甲律师事务所

    刘晓红

    股权转让中面临的债务承担法律风险有哪些?

    内容:但是要注意到,股权的转移并不影响到债权人追索的对象,受让方在成为目标公司股东后,仍然需要清偿债务,再根据股权转让合同向出让方追偿。如果股权转让导致公司合并或分立,应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人,合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。在股权转让合同中,受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。那么股权转让中面临的债务承担法律风险有哪些?。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    刘晓红律师
    2022.02.09474人收看
  • 刘晓红律师

    主任律师
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    擅长:交通事故、合同纠纷、债权债务

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  • 公司股权转让需要做什么 股权转让后债务如何处理

    李楠楠律师

    北京市元甲律师事务所

    李楠楠

    公司股权转让需要做什么 股权转让后债务如何处理

    内容:作为企业,一家公司在经营生产过程中进行股权转让,是很普遍的事了,关键是在股权转让后债务该如何处理呢?(一)签订《股权转让协议》首先需要您将股权转让给第三方,与第三方(受让方)签订《股权转让协议》,约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜,转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。(六)详细规定股权转让的债权债务股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。通过以上文章内容,我们发现公司股权转让以及股权转让后处理债务问题都挺复杂的,涉及到很多程序和流程。那么公司股权转让需要做什么。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    李楠楠律师
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  • 王学瑞律师

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  • 1、有限责任公司股权整体转让的,债权债务继续由公司承担。2、有限责任公司股权转让,只是股东发生变化,公司法人主体并没有发生变化,所以,股权转让的,对公司债权债务没有任何影响。公司债权债务仍由公司负担,与公司股东没有直接关系。法律依据:《中华人民共和国公司法》第三条;公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
  • 股权转让是否对之前债务承担责任

    于海明律师

    北京市元甲律师事务所

    于海明

    股权转让是否对之前债务承担责任

    内容:因为股权转让合同往往只涉及到股权转让方与受让方之间的法律关系只要双方协商一致的就能签订转让合同。股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。因此股权转让合同的成立生效并不代表股权已经转让只是说明转让方具有了配合转让股权的责任否则就需要承担相应的违约责任如支付违约金、继续履行合同等。那么股权转让是否对之前债务承担责任。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    于海明律师
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  • 崔玉君律师

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  • 股权转让没有进行变更登记的债务如何承担

    周春花律师

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    周春花

    股权转让没有进行变更登记的债务如何承担

    内容:股权转让没有进行变更登记的债务如何承担依据我国公司法的规定公司是法人组织有独立的财产权公司股权转让没有进行变更登记的如果如实进行出资的不需要承担公司债务。相关法律规定中华人民共和国公司法第三条公司是企业法人有独立的法人财产享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。那么股权转让没有进行变更登记的债务如何承担。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    周春花律师
    2022.01.30247人收看
  • 张旭律师

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  • 股权转让后原股东可约定不对公司原债权债务承担责任,新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任,该协议只要是属于双方当事人的真实意思表达,并且没有任何违法的签订环节那么就是合法有效,原股东应对转让前公司债务承担责任而在这样的情况下,前股东往往就不需要对原债权债务承担责任了。但需要注意的是,股权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理,股权转让协议只能约束协议双方当事人,其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人,因此,公司的债权人仍然只能要求公司承担债务,而不能直接要求原股东承担公司债务。《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
  • 股权转让前的债权债务应该由谁承担以及转让后原股东承担的公司债务有哪些

    任冰峰律师

    北京天用律师事务所

    任冰峰

    股权转让前的债权债务应该由谁承担以及转让后原股东承担的公司债务有哪些

    内容:根据合同的相对性原理,股权转让协议只能约束协议双方当事人,其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人,因此,公司的债权人仍然只能要求公司承担债务,而不能直接要求原股东承担公司债务。那么股权转让前的债权债务应该由谁承担以及转让后原股东承担的公司债务有哪些。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    任冰峰律师
    2022.02.09614人收看
  • 杨一凡律师

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  • 股权转让需要承担债务吗

    荣静月律师

    北京市元甲律师事务所

    荣静月

    股权转让需要承担债务吗

    内容:中华人民共和国公司法第三条公司界定及股东责任公司是企业法人有独立的法人财产享有法人财产权。最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权受让人对此知道或者应当知道公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的人民法院应予支持公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼同时请求前述受让人对此承担连带责任的人民法院应予支持。那么股权转让需要承担债务吗。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

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  • 段建国律师

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    擅长:债权债务、刑事辩护、建设工程、民间借贷

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  • 我们认为第一种观点是正确的。根据合同法第79条和第80条的规定,债权的转让并不以债务人的同意为前提,故无需王某同意。本案中原、被告双方经法院调解已就债权转让达成一致意见,以消灭他们之间的债权债务关系,王某作为案外人其权益并不会因此受到影响,故无需通知王某参与到诉讼中来。对于李某对王某的债权,被告李某需证明其对王某的债权确实存在且未超过诉讼时效,另外在法律文书中明确约定被告李某负有通知王某的义务即可。
  • 担保人单方转让债务是否需要承担担保责任

    张嘉娱律师

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    张嘉娱

    担保人单方转让债务是否需要承担担保责任

    内容:《物权法》第175条对债权人的权利行使进行了限制,明确规定,第三人提供担保,未经其书面同意,债权人允许债务人转移全部或者债务的,担保人不再承担相应的担保责任。如果担保财产是债务人自己提供的,除非债权人明确放弃担保物权或者债务的受让人明确表示愿意代为提供新的担保,否则债权人同意债务人转移债务的行为并不意味着债务人担保责任的免除。因此,债权债务人之间未经担保人同意而转移债务的,担保人不承担担保责任。《担保法》第二十三条保证期间,债权人许可债务人转让债务的,应当取得保证人书面同意,保证人对未经其同意转让的债务,不再承担保证责任。那么担保人单方转让债务是否需要承担担保责任。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    张嘉娱律师
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  • 张芸律师

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  • 股权受让人未按约定支付股权转让款的,是属于合同违约的情形,要承担因合同违约造成的债务。《中华人民共和国民法典》第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第五百八十四条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,造成对方损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益;但是,不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
  • 公司依法转让后原股东还需要承担原公司债务吗

    张旭律师

    北京市元甲律师事务所

    张旭

    公司依法转让后原股东还需要承担原公司债务吗

    内容:股权转让协议股权转让协议主要包括以下内容:1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。股份转让除受《公司法》调整外,还主要受《民法典》调整。原股东基于《公司法》第25条规定的原因而形成的对公司或公司债权人的义务是法定义务,因此不能通过民事合同的约定转给新的股东而免除自己的法定义务。那么公司依法转让后原股东还需要承担原公司债务吗。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    张旭律师
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  • 许瑞林律师

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  • 股东以其出资承担公司债务,如果股东未履行出资责任,转让公司股权后,仍然需要对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》 第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
  • 股东转让股权后还要承担公司债务吗?

    杨一凡律师

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    杨一凡

    股东转让股权后还要承担公司债务吗?

    内容:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。因此,原股东在转让股权时应当披露公司债务。因此,发生本案情形时,首先应当按照股权转让合同的约定予以处理。现原股东刻意隐瞒公司债务,其行为当然构成违约,同时也构成侵权。所以,受让股东有权提起诉讼,要求原股东承担法律责任。那么股东转让股权后还要承担公司债务吗?。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    杨一凡律师
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  • 孔孟廷律师

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  • 股权转让债权债务的承担是:如果是出资方面的债权债务,当事人有约定的,按其约定;没有约定的,债权由新股东享有,债务由原股东承担;如果是原股东滥用职权方面的债权债务,则由原股东承担。法律依据:《中华人民共和国公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
  • 股权转让与原公司债权债务承担协议范本条款有哪些

    毋磊颖律师

    北京市元甲律师事务所

    毋磊颖

    股权转让与原公司债权债务承担协议范本条款有哪些

    内容:股权转让与原公句债权债务承担协议范本本合同由双方在友好协商、平等、自愿的基础上,于年月日签署。注册号为:经营范围为:法定代表人为:注册资本金为:2、出让方在鉴定合同之日为的合法唯一出资股东,出资额为万元。如双方不能协商解决则双方同意提交由有管辖权的人民法院解决。那么股权转让与原公司债权债务承担协议范本条款有哪些。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    毋磊颖律师
    2022.02.09139人收看
  • 元甲交通律师律师

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  • 隐瞒公司债务转让股权要承担赔偿责任吗

    翁玉素律师

    北京市元甲律师事务所

    翁玉素

    隐瞒公司债务转让股权要承担赔偿责任吗

    内容:隐瞒公司债务转让股权要承担赔偿责任吗法律没有明确的规定需要结合实际的情况分析。欺诈对股权转让协议效力的影响具备欺诈情形的合同效力分为两类一类是以欺诈手段损害国家利益的应为无效合同另一类是以欺诈的手段订立合同并没有损害国家利益而是损害集体或第三人的利益应按可撤销合同处理。具备显失公平情形的合同属可撤销合同。第一百四十九条受第三人欺诈的民事法律行为的效力第三人实施欺诈行为使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为对方知道或者应当知道该欺诈行为的受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。那么隐瞒公司债务转让股权要承担赔偿责任吗。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    翁玉素律师
    2022.01.25271人收看
  • 吴梦云律师

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  • 股权转让后的债务承担风险有哪些

    李楠楠律师

    北京市元甲律师事务所

    李楠楠

    股权转让后的债务承担风险有哪些

    内容:股权转让后的债务承担风险有哪些1、既有债务承担中的法律风险受让人需要全面了解既有债务的数额是否设定了担保利率以违约责任债权人有无限制权利要求等此类债务是否为不良债务等。因此有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。如果股权转让导致公司合并或分立应按照法定的通知时限要求通知有关的债权人合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议承担。那么股权转让后的债务承担风险有哪些。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    李楠楠律师
    2022.01.25343人收看
  • 李维律师

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    擅长:房产纠纷、合同纠纷、法律顾问

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  • 公司依法转让后,原股东还需要承担原公司债务吗?

    黄东洁律师

    北京市元甲律师事务所

    黄东洁

    公司依法转让后,原股东还需要承担原公司债务吗?

    内容:下面了解股权转让协议要注意的问题。签订股权转让协议的注意事项:1、股权转让过程中,出让方有如实充分披露公司债务的义务。在签订股权转让前,原股东应将公司的真实状况告知新股东,并经双方确认后签订股权转让协议,变更后债权债务即由新股东在其出资范围内承担。建议在公司法专业律师的协助下签订股权转让协议,避免日后产生其他纠纷,如有需要可在文章右侧栏查找合适的律师。那么公司依法转让后,原股东还需要承担原公司债务吗?。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    黄东洁律师
    2022.02.09982人收看
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  • 是否需要共同承担要看所欠债务的用途,如果有证据显示该债务用于夫妻共同生活则需共同承担。如果可以确定是你丈夫个人债务的话,你不需要承担责任。无法明确是个人债务的话,你有可能要承担连带责任。如果债权人到法院起诉你丈夫或你们夫妻,你可以对该债务的真实性提出异议。
  • 股份转让需要承担转让前债务吗

    陈明月律师

    北京市元甲律师事务所

    陈明月

    股份转让需要承担转让前债务吗

    内容:股份转让需要承担转让前债务吗1、公司股权转让后的债务如果不是个人债务则应该由公司承担而新的股东自然也无需承担。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为股权转让后股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人受让人因此成为公司的股东取得股东权。根据合同法第四十四条第一款的规定股权转让合同自成立时生效。那么股份转让需要承担转让前债务吗。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    陈明月律师
    2022.01.30745人收看
  • 赵金保律师

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  • 股权转让不承担债权债务吗

    李广荣律师

    北京市元甲律师事务所

    李广荣

    股权转让不承担债权债务吗

    内容:股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的从其规定。需要注意的是公司章程修正案和股东会决议需要全体股东签字并且最好携带相关印章。那么股权转让不承担债权债务吗。大律网小编为大家整理如下相关知识,希望能帮助大家。

    李广荣律师
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  • 翁玉素律师

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荣静月律师

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