股份有限公司和有限责任公司_集团公司和有限公司的区别

有限公司和有限责任公司没有本质区别。根据我国公司法规定，公司分为有限责任公司和股份有限公司，而有限责任公司的简称就叫有限公司。

有限责任公司

有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资金对公司的债务承担责任。这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。比如，联合药业的公司全称就为“武汉联合药业有限责任公司”。

有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，公司法第五十条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

有限责任公司由五十个以下股东出资设立。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

股份有限公司

股份有限公司，简称股份公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。根据公司法的规定，这类公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样。

中国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

实际上，无论有限责任公司还是股份有限公司，股东对公司承担的责任是有限的，并以其出资额为限。当公司资产不足以偿还其所欠债务时，股东无需承担连带清偿责任，即不需股东替公司还债。另外，法律上不存在“责任有限公司”的法律概念，应当认为是错词。

先要弄清楚一个概念，在我们国家，公司都是有限责任制的，即股东对公司承担有限责任。具体而言，公司又分为两种，有限责任公司和股份制有限公司。

举例：

1.A B C三个股东成立一个公司，各自出资500万，300万，200万。如果将来公司倒闭破产了，他们三位只需亏掉投入的这些钱即可，即有限责任公司。此时代表三位股东权益的叫做“出资证明”。

2.公司经营不错，下一步想要上市，就必须将公司进行股份制改造，由“有限责任公司”改造为“股份制有限公司”，上市的目的是发行股票，股改了公司才有股票，但股东的有限责任不变(照样是公司，照样是有限责任)。公司股改后，三位股东按照出资比例占有相应股份，A50%(大股东) B30% C20%。此时代表股东权益的就是他们手中拥有的股票了!

3.有了股票，下一步选一个合适的上市地点、合适的交易所、合适的中介机构，走完流程成功上市的话，就是上市公司了，有股票代码，老百姓可以买卖它的股票了。

这个问题有瑕疵，估计是想问“(股份)有限公司和有限责任公司有什么区别?”

从名称区别就可以看出，“股份有限公司”有“股份”二字，这说明强调股份合作或资金合作，简而言之，“股份有限公司”强调资合性;“有限责任公司”有“责任”二字，这说明强调强调股东及公司的责任，简而言之，“有限责任公司”强调人合性。

另外，根据公司法，两者成立的条件是不同的。

《公司法》规定，设立股份有限公司应当具备下列条件：

1. 发起人符合法定人数(比有限责任公司要求高些。我国公司法规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所)。

2. 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额(比有限责任公司要求高些。我国《公司法》规定为1000万元，对允许由其他法律或行政法规定某些股份有限公司的注册资本限额可以高于1000万元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币5000万元)。

3. 股份发行、筹办事项符合法律规定(股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。)。

4. 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

根据公司法，注册成立有限责任公司应当具备下列条件：

1. 股东符合法定人数(世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2人，最多50人，亦有规定30人的。例如，我国《公司法》规定，股东数量为2—50人)。

2. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额(标准比股份有限公司低很多，我国《公司法》规定：(1)以生产经营为主的公司人民币50万元; (2)以商业批发为主的公司人民币50万元; (3)以商业零售为主的公司人民币30万元; (4)科技开发、咨询服务性公司人民币10万元;特定行业的有限责任公司注册资金最低额高于上述规定者，由国务院另行规定)。

3. 股东共同制定公司章程(有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分，这与股份有限公司明显不同)。

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。另外，有限责任公司应当置备股东名册.记载下列事项。一是股东的姓名或者名称及住所;二是股东的出资额;三是出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

公司有两种形式，即有限责任公司和股份有限公司，其中的有限责任公司简称为有限公司。所谓有限(责任)，顾名思义，是指股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担有限的责任;我国尚未引进无限责任公司的概念，但其与个人合伙企业类似。

我国的企业除公司外，还有个人独资企业和合伙企业、个体工商户等。巜中华人民共和国公司法》适用于有限责任公司和股份有限公司。有限公司由一至五十个股东依法组成，不能发行股票;而股份有限公司必须达到一定规模，由二个至二百个发起人履行比较复杂的程序设立，公司资本划分为等额的、可自由转让的股份，并可通过发行股票对外募集资金。公司区别于其他企业的本质特点是公司的财产和公司所有者(股东)的财产明确地分开，即公司财产独立于股东自己的财产。

公司验资注册后，股东不得抽逃注册资金，股东在依法经营的情况下，对公司的债务不负连带责任;而公司外的其他企业或组织，凡是没有独立的资产,其财产和企业(组织)所有者的财产混淆不清的，投资人应对所属企业(组织)债务承担无限连带责任。

其实两者没有什么区别的，有限责任公司简称就是有限公司，是根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

有限责任公司是一种合资公司，这种形式一般适合于中小企业。

优点：设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目;

缺点：不能公开发行股票，筹集资金范围和规模也比较小。

在生活中，我们往往会说有限公司包括股份有限公司和有限责任公司，比如华天酒店股份有限公司是母公司，是股份有限公司;而益阳华天酒店有限公司是子公司，是有限责任公司。

那么，股份有限公司简称股份公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持的股份对公司承担责任。

有限公司就是有限责任公司，是根据(公司法)及有关法律规定的条件设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。其主要特征是：(一)股东以其出资额承担有限责任;(二)公司以资产为限承担债务责任。(三)公司股东人数应符合法定要求。有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。但国有独资有限责任公司作为一种特殊的有限责任公司，股东可为一个。(四)股权转让应符合法定程序及公司章程规定。(五)公司不能公开募集股份，不能发行股票。公司生产经营过程中所需资金只能由其他合法方法方式融资取得。换句话说，如果有限公司破产欠别人钱，只需把公司的所有东西拍卖偿还，即使不够也到此为止，不用再还。而无限责任公司就是你欠人多少就要还多少，如果公司拍卖的钱不够就需要拿自己的私人财产还。法律依据：《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

目前我国公司法还没有关于有限公司这个说法，只有有限责任公司与股份有限公司，这两种类型的“有限公司”，所以提问者说区别，这个还真是不知从何说起。我就简单结合这张图说下有限责任公司的相关问题。

1.实务中很少有有限责任公司设立委员会，中国的公司法起步比较晚，现行的公司法当中明确规定的只有董事会、监事会、股东会。其中股东会作为权力机关有权决策做出一些重大事项的决议，除了法定的之外，公司章程当中可以就特别事项另行做出约定。例如有些公司章程中就会约定股东的退出机制、股权转让规定。

2.这张图更像是西方的架构模式或者说是资本规模比较大的公司采取的模式，一般情况下初创公司的机构大多比较简单。甚至可能都没有董事会、监事会，取而代之的是执行董事和监事，从初创公司设立之初考虑到公司运营方面的控制权考虑，前期不会也不适合放权过多，更多的还是初创人牢牢将控制权掌握在自己的手中，以便对于复杂的市场及时作出应变之策。

3.有限责任公司顾名思义，就是股东的责任是有限的，而非无限的。这主要基于公司起源之初，如果将股东责任无限化，那么势必打击股东积极投资，资源整合的积极性，所以有限责任即使趋势也是为了更多的鼓励公民能够参与市场经济当中。但是需要注意的是有限责任并不是必然的，如果出现股东滥用股东权利甚至是利用公司规避自身的风险，那么这种有限责任有可能被打破。

PS：对于很多读者评论说怎么可能没有有限公司这个说法，我的建议是不能光看公司名称，公司注册的过程中名称可以规定为某某有限公司，但是其性质永远都是有限责任公司，这一点你们可以看下下面的公司类型来确认下，如：

我国公司法规定，公司分为有限责任公司和股份有限公司。与有限责任公司相对应的是很早以前的无限责任公司，但现在这样的公司在中国还没有，据我所知外国也不多了。有限责任公司的简称就叫有限公司。有限公司和有限责任公司没有实质的区别。 根据我国公司法的规定，我国的“公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。 1.有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。 2.股份有限公司，简称股份公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样。 无论有限公司还是股份公司，他们最大的特点就是股东对公司承担的责任是有限的，并以其出资额为限。也就是说，当公司资产不足以偿还其所欠债务时，股东无需承担连带清偿责任，即不需股东替公司还债。 相对于承担有限责任的公司(包括有限公司和股份公司)而言，无限责任公司是指股东对公司及其债务承担无限连带责任。也就是说，如果公司不能偿还债务时，由股东承担清偿责任。在我国，是不允许设立无限责任公司的，但却允许设立承担无限责任的企业，如个人独资企业、合伙企业。这些企业不是独立法人，所以不能成为公司，并且由企业业主直接承担无限的企业责任。 另外，还有一种公司，叫做两合公司，其一部分股东对公司承担有限责任，而另一部分股东则对公司承担无限责任。因此。两合公司同时具备有限公司和无限公司的特点。同样的，在我国，是不允许设立两合公司的。 所以，有限责任公司与有限公司是一回事。 另外，公司办理了工商注册后，公司名称受法律保护，且在日常经营活动中，应当使用工商行政管理部门核准的名称。不能改变、增减其中的任何一个字。比如，“ABC有限公司”不能被称为“ABC有限责任公司”，反过来，“DEF有限责任公司”也不能被称为“DEF有限公司”，否则在法律上将被视为两个不同的公司。

我国的公司有几种类型，即有限责任公司，也有股份有限公司，还有合伙公司，即无限责任公司。这些公司他们有什么区别呢?

首先，有限责任公司较为普遍，股东五十个人以内，公司只用公司的资产承担有限的责任，万一公司经营失败破产后，只有公司的资产来承担有限的责任，如果有重大违法犯罪行为的会按照法律追究法人及实际控制人的法律责任。正常的破产按照破产清算程序走。

其次，有限公司一般是指股份有限公司，是规模较大的企业按股份有限公司设立的，或者是从有限责任公司改制成股份有限公司的。股份有限公司发展壮大后可以申请发行股票上市。

其三，是合伙制企业，合伙制一般是无限责任，合伙人承担无限连带责任。像私募股权基金，律师事务所，会计师事务所等都是这种制度。经营出了问题合伙人用自己个人的所有财产承担无限连带责任。

目前我国的企业总体上有这三大类，当然还有一些细分，具体哪类企业有什么优势和劣势，如果需要我们可以沟通。

两者在定义上的区别 有限责任公司 有限责任公司，简称有限公司(LLC，全拼为Limited Liability Company)，是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。 股份有限公司 股份公司，或股份企业、股份制公司、股份制企业，均指由两个或以上个体持有公司股票份额的企业组织形式。在股份公司的形式下，股份是企业组织(公司、合伙制企业)的所有权凭证。股份公司通过公开、非公开的方式发行股票，通过经营、投资、财务融资等方式创造利润回报股东;而股东则可以出售手中股票，将代表自己对公司所有权的利益转让给其他人。

02

两者在设立上的区别。 有限责任公司 1、到工商局做名称预先核准，如果核准后名字有效期为6个月; 2、租赁办公地址，提供房产证复印件和租赁协议原件; 3、到工商局的指定银行办理入资手续，打入注册资金，一般设计公司10-50万元的注册资金即可，一人有限责任公司最低注册资金为10万元，两人股东以上的话最低注册资金为人民币30万元(原法);新法取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定;允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足;将最低注册资本额降至人民币3万元; 4、入资后到会计师事务所出具验资报告; 5、向工商局提供企业设立申请表，包含法人代表身份证复印件、照片、简历、股东身份证复印件，及全体投资人的亲笔签字、公司章程、股东会决议; 6、工商局受理后1周内领取营业执照; 7、拿到营业执照后到技术监督局办理组织机构代码证书; 8、办齐上述手续后到辖区税务局办理税务登记; 9、银行开设企业的基本账户; 10、拿到开户许可证后到工商局办理注册资金的划转，开始正式经营。 股份有限公司 1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。 2、发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。 5、有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

两者在性质上的区别 是人合还是资合 有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。它将人合性和资合性统一起来：一方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与无限公司不同;另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。股份有限公司是彻底的资合公司。其本身的组成和信用基础是公司的资本，与股东的个人人身性(信誉、地位、声望)没有联系，股东个人也不得以个人信用和劳务投资，这种完全的资合性与无限公司和有限责任公司均不同。

两者股份、股东的区别 股份是否为等额 有限责任公司的全部资产不必分为等额股份，股东只须按协议确定的出资比例出资，并以此比例享受权利，承担义务。一般说，股份有限公司必须将股份化作等额股份，这不同于有限责任公司。这一特性也保证了股份有限公司的广泛性、公开性和平等性。 股东数额的差异 有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础，所以其股东数额不宜过多。中国的《公司法》规定为2—50人。有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，实际只规定股东最低法定人数，而对股东的上限则不作规定.这就使得股份有限公司的股东具有最大的广泛性和相当的不确定性。 股份转让的自由度 有限责任公司的出资证明不能转让流通。股东的出资可以在股东之间相互转让，也可向股东以外的人转让;但由于人合性质，决定了其转让要受到严格限制。按照《公司法》的规定，转让必须经全体股东过半数同意;在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份有限公司的股份的表现形式为股票。这种在经济上代表一定价值，在法律上体现一定资格和权利义务的有价 证券，一般地说，与持有者人身并无特定联系，法律允许其自由转让，这就必然加强股份有限公司的活跃性和竞争性，同时也必然招致其盲目性和投机性。

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两者在法律严格性上的区别 份有限公司因其经济地位和组织、活动的特性，使得国家必须以法律手段对之进行管理和监督，对其设立规定了一系列必须具备的法定条件，履行严格的法定程序。在中国，股份有限公司的设立必须经有关部门批准。有限责任公司多为中小型企业，还因其封闭性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司严格，有的可以简化，并有一定的任意性选择。

有限公司是有限责任公司的简称，有限公司就是要负有限的责任。那么这个责任多大呢?就是你注册资本金的数额，以前注册资本是真金白银的实缴，不像现在的认缴。比如，你注册的是100万元的公司，那么你就要负担最多100万的债务，再多可以不还。当然你贷款之类的银行是需要抵押的，假如公司不幸破产了，是要变卖资产还账的，首先是保证工人工资等，其次才是银行和其它债主的!与有限公司对应的是无限责任公司，这个是与个人财产挂钩的，就是说你开公司赔了，砸锅卖铁卖房子你也得还!目前，无限公司很少有人注册。

有限责任公司与股份有限公司对比

比较内容

有限责任公司

股份有限公司

有限责任

有限公司股东以其认缴的出资额为限

股份公司股东以其认购的出资额为限

法定股东人数

有限公司 50人以下

股份公司发起人股东2-200人(半数以上在国内有住所)

设立方式

有限公司 只能以发起方式设立由发起人认缴

股份公司发起设立和募集设立(公开募集设立和非公开募集设立)方式

设立条件

有限公司 (一)股东符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所

股份公司(一)发起人符合法定人数;(二) 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有公司住所。

出资责任

有限公司 (1) 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

(2) 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

(3)股东不按照公司章程以及《公司法》的规定缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股份公司以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。

出资不实责任

有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

股份公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

创立大会

有限公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持

股份公司发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。

创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开十五日前通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

股东登记

有限责任公司应当置备股东名册，记载：

(1) 股东姓名或者名称及住所

(2) 股东出资额

(3) 出资证明书(由公司盖章)编号

记载于股东名册的股东可以依股东名册行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的不得对抗第三人。

股份公司创立大会结束后三十日内，向登记机构登记;股票由法定代表人签名，公司盖章;向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票

股东查阅权

有限公司有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿有限制

股份公司有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告

应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司

实缴出资分红和增资权

有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外

股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外

特别决议

有限公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，需2/3以上表决权通过

股份公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过(上市公司担保、购买、出售资产超总资产30%)

股东(大)会

有限公司股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章

股份公司连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东在董事会、监事会不履行召集和主持股东大会的前提下可自行召集和主持

有限公司定期会议应按章程规定按时召开

股份公司年会应当每年召开一次

有限公司 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或不设监事会的公司的监事均可提议召开临时会议

股份公司有下列情形的，应召开临时股东大会：董事人数不足法定或章程所定人数的2/3时;未弥补的亏损达实收股本1/3时;单独或合计持有10%以上股份的股东请求;董事会认为必要时;监事会提议召开时

有限公司 15日前通知，但另有规定或约定除外

股份公司年度股东大会20日前通知;临时股东大会15日前通知

会议记录

有限公司 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名

股份公司应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名

表决权

有限公司 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

股份公司每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

其他规定

有限公司 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

股份公司单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东股份公司大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议

董事会

有限公司 3人至13人(依法不设董事会者可设执行董事，2个及以上国企主体设立的需有职工董事)

股份公司5人至19人(设独立董事)

有限公司 议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由章程规定

股份公司每年至少召开两次。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可提议召开临时会议。过半数的董事出席方可举行。作出决议须经全体董事过半数通过。可委托出席(最多接受两名，独董委托独董)

会议记录

有限公司 出席会议的董事应当在会议记录上签名

股份公司出席会议的董事应当在会议记录上签名

董事责任

有限公司 (1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作

(2) 执行股东会的决议

(3) 决定公司的经营计划和投资方案

(4) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案

(5) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

(6) 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案

(7)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案

(8) 决定公司内部管理机构的设置

(9) 决定公司聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财物负责人及其报酬事项

(10) 制定公司基本管理制度

(11)公司章程规定的其他职权

股份公司董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任

股权转让

股东对外转让股权,应当经其他股东过半数(人头数)同意。股东应书面通知其他股东征求同意，三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。在同等条件下,其他股东有优先购买权。或协商或按各自出资比例行使。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。二十日内不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权

由上对公司章程的修改不需再由股东会表决

股份公司发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以作出其他限制性规定

收购、回购

有限公司有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

股份公司可回购公司股票的情形：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。因第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。收购本公司股份后,属于第(1)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(2)项、第(4)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第(3)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的

剩余财产分配

有限公司按照股东的出资比例分配

股份公司按照股东持有的股份比例分配

有限公司和有限责任公司没有区别，因为两者本身说的就是同一个事情，有限公司是有限责任公司的简称。

那么，有限责任公司有是什么呢?

有限责任公司是指公司的股东以自己所认缴的出资额对公司承担有限的责任，也就是说，如果公司不幸倒闭了，而且外面还有欠款要还的话，股东只损失原来投资的那部分钱，不再从自己的财产中拿钱来为公司还债。

这里的有限责任只是针对公司股东来说的，对于公司本身，作为享有民事权利和承担民事义务的独立法人，就必须以公司的全部资产对公司债务承担全部的责任。

我国的《中华人民共和国公司登记管理条例》还规定，有限责任公司的股东人数不能超过五十人。从这个数量上就可以看出，这种公司是不能发行股票的，因为买了股票之后就算是公司的股东，而股票的交易量是非常大的，不可能保证股东在五十人以下。

那么为什么很多公司都能发行股票呢?那种可以发行股票的，是“股份有限公司”，是与“有限责任公司”相对应的另一种公司形式。当然，“股份有限公司”的股东对公司也是付有限责任的。

对于“股份有限公司”，法律也有相关的要求，比如股份有限公司的发起人应当在2人以上200人以下，公司的注册资本也不能低于人民币500万元。

对于有限公司，有限责任公司和股份有限公司就简单的说这些，有机会我们可以再展开谈。