大股东增资扩股稀释小股东股权,大股东增资需要小股东同意吗

稀释股权需要所有股东同意吗

法律分析：公司增资须经持有公司股权三分之二以上的股东同意。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

稀释股份要告知小股东吗

公司在设计权益性激励方案或者因为融资需求都会产生股权稀释的可能，而股权稀释的方式可以大抵分为两类：股权转让和增资扩股。而实务中股权稀释的类型又可以分为等比例稀释或者非等比例稀释两种，对于公司股东而言不同稀释方式也就会造成公司股权结构的变动，诸如对于大股东而言其自然不希望因为股权稀释导致自身的控制权旁落，而对于小股东而言自然是希望通过股权稀释来增加自身的话语权，两种诉求的不同也就导致了实务中股权稀释中博弈产生，对此本篇幅主要就两种不同股权稀释方式进行说明，以供读者参考。

一、等比例稀释。

以股权转让进行等比例稀释的方式通常做法即所有股东需要按照固定比例出让其名下的股权实现各股东之间的等比例稀释，诸如ABCD四人各持有公司25%的股权，据此在选择激励对象并考虑到股权激励来源问题是四人可以选择以个人持股比例作为基数出让各股东持有公司股权的5%，即ABCD四人各自持有的股权变更为给25%*(1-5%)=23.75%，此为各方以股权转让方式解决股权来源同时实现等比例稀释的方式。

其次以增资扩股进行等比例稀释的方式通常做法即所有股东不参与增资，由激励对象根据与公司之前的协议以约定价款作为增资款项来源入股目标公司实现等比例稀释，诸如ABCD各自出资50万元并各自持有公司25%的股权，后E作为激励对象按照约定以总价100万元入股公司且其中50万元作为资本公积列支，另有50万元作为股本入股公司据此各方实际持有的股份比例即变更ABCDE各持股20%，由此可见ABCD四人等比例下降5%的比例，实现等比例稀释的目的。

二、非等比例稀释。

以股权转让进行非等比例稀释的方式实务中较为常见，即激励计划方案设计之初即通过协议的形式约定股权激励中股份来源，如ABCD四人各持有公司25%股权，各方进行协商后确认由D作为激励股权来源并按照与激励对象签订的行权价格出让其名下股权并获取出让价款，诸如激励对象在满足行权条件后以约定价款支付5%股权价款后，D即应当配合激励对象办理相应的股权转让手续从而实现D名下股权的转移以及激励对象持有股权的目的，而且股权出让后ABC三人依然持股25%，而D持股仅为20%，激励对象再行持有5%的股权。

另外以增资扩股进行非等比例稀释的方式的操作方法实务中多系依据《公司法》第三十四条、第一百七十八条规定可知，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

所以对于增资扩股形式对激励对象实施激励的，其股份来源也可以通过公司股东约定不按照出资比例认缴的方式实施非等比例的增资，从而实现股权结构的非等比例变动。

三、非等比例稀释注意事项。

1、股权转让

值得注意的是股权转让中的非等比例稀释的问题，因为按照《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司之间的股东向股东以外的人转让股权的应当经其他股东过半数同意，而且股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，如果其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

另外按照规定经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。所以在非等比例稀释股权转让方式对激励对象进行激励的，为避免出现的风险应当由其他股东一致认可并放弃行使优先购买的权利，从而避免不必要的转让协议效力风险。

因为根据《公司法解释四》第二十一条的规定，如果有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。

所以你可以发现如果激励对象的股权来源于指定股东，那么很显然你需要在设计方案之处就需要各股东明确知晓该股权出让的方式。

以上是针对有限责任公司股权激励以股权转让形式实现非等比例稀释的注意事项，而股份有限公司则更为繁琐一些，诸如按照《公司法》第一百四十一条的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

所以股份有限公司在设计股权激励方案时应当注意该激励股份来源是否与上述规定相互冲突，以规避不必要的风险。

2、增资扩股。

按照上述段落中列述的规定可知，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外，由此也就意味着对于增资扩股方式使得激励对象行权获得公司股份并部分股东不参与认缴新增股本情况时，应当由全体股东对上述事项予以认可，否则即有可能因为该决议内容的程序问题或者内容不合法而导致决议无效或撤销，不成立。

大股东要增资,小股东不同意怎么办

法律主观：

【法律意见】大股东要求小股东退股是滥用股东权利，没有法律依据，小股东有权拒绝。【法律依据】《公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

法律客观：

《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

我是有限公司大股东，想稀释其中某一个股东的股份，应该怎么办?

一、通过增资的方式进行股权稀释：

我国《公司法》并未规定增资需要全体股东同意，其实现实中也会有很多股东不同意增资。公司新增注册资本，“股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”(《公司法》第三十五条)。因此进行股权稀释比较通行的方法就是增加注册资本。

二、通过转让股权(股份)的方式进行股权稀释：

我国《公司法》对于股权转让的规定，依据公司性质不同，即有限责任公司与股份有限公司对于股权(股份)转让的规定并不相同。

扩展资料

1、短期股权稀释

所谓股权短期稀释，是指单位股利的暂时性下降。当企业购并溢价小于或等于企业购并协同效应时，虽然从理论上或长期来说，是不会导致股权稀释的。

但短期单位股利摊薄依然不可避免。这是因为，企业购并协同效应的实现主要取决于目标企业潜在价值的挖掘，而挖掘目标企业潜在价值，则不仅需要具备特定条件(资金、技术、高效管理等)，而且需要一定的整合时间。

由于在目标企业潜在价值没有完全挖掘出来之前，企业购并增值额肯定会小于购并溢价，从而会出现主并企业股东的股权稀释现象。

2、长期股权稀释

所谓长期股权稀释，是指单位股利的永久性下降。造成这种股权稀释的根本原因是购并溢价大于企业购并的协同效应。在这种情况下，即使购并协同效应完全得以实现，企业购并增值额依然不能弥补购并溢价，从而单位股利摊薄现象无法自动消失。

增资扩股如何稀释股权

增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。

对于有限责任公司，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。

股权进行稀释，一般来说有两种方法：进行增资;通过股权转让。

一、通过增资的方式进行股权稀释

我国《公司法》并未规定增资需要全体股东同意，现实中也会有很多股东不同意增资。公司新增注册资本，“股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”(《公司法》第三十五条)。因此进行股权稀释较通行的方法是增加注册资本。

二、通过股权(股份)转让的方式进行股权稀释

我国《公司法》对于股权转让的规定，依据公司性质的不同，即有限责任公司与股份有限公司对于股权(股份)转让的规定并不相同。

增资扩股小股东不同意怎么办?

公司法规定，公司增资应当由股东会决定。公司增资通常按照以下程序进行:首先由董事会提出增资议案，然后依照法定程序召集、召开股东会，并就此进行表决。股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(如果公司章程有更高要求，则以公司章程为准)。

股份有限公司在兼并重组，需要大量资金的时候，可以通过增发、发行债券及配股等方式增资。这种事情是公司重大事项的调整，需要经过召开股东大会讨论。股份公司的股份一般比较分散，中小股东的数量很大。那么，增资扩股小股东不同意怎么办?针对这个问题，我谈谈自己的看法。

一、增资扩股小股东不同意怎么办?

公司法规定，公司增资应当由股东会决定。公司增资通常按照以下程序进行:首先由董事会提出增资议案，然后依照法定程序召集、召开股东会，并就此进行表决。股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(如果公司章程有更高要求，则以公司章程为准)。

投资(包括增资)应当遵循自愿的原则，多数股东不应当强迫少数股东增资，因此，在作出增资决议的同时，应当规定不同意增资的处理方法，比如由同意增资的股东认购不同意增资的股东的增资份额。若如此，公司的股份将按照各股东的实际出资比例重新计算，未增资的股东的股份就会因此被稀释。此外，也可以由同意增资的股东以公平价格(比如公司净资产)收购不愿意增资的股东的股份。但是，对于同意增资的股东而言，如果股东会按照公司章程的规定，作出增加注册资本的决议，其就有增资的义务，不履行增资义务的股东应当向已足额认缴新增资本的股东承担违约责任。

二、公司增资扩股需要什么材料?

公司增资也称公司增加资本，是指公司为扩大经营规模，拓展业务，提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。意义在于:筹集经营资金;保持现有运营资金，减少股东收益分配;调整股东结构和持股比例;提高公司信用，获得法定资质。

增资所需材料清单:

1、营业执照正副本原件;

2、组织机构代码正本原件;

3、税务登记证正本原件;

4、公章、财务章、人名章;

5、法人身份证原件;

6、原公司章程;

7、原验资报告复印件;

8、开户许可证原件;

《公司法》第三十四条 分红权与优先认购权

股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

讲到这里，大家应该知道了增资扩股小股东不同意怎么办，公司增资扩股是为了吸收更多社会资金，增加公司资本。如果中小股东不同意，持股股东可以提议召开临时股东大会，只要经过三分之二以上股东表决同意即可。对于不同意的股东，其它股东可以收购其股份，或者可以不予理睬。

公司其中一个股东增资需要其他股东同意吗

对于一个公司的发展来说，资金是不可或缺的，如果失去了资金的支持，那么很多业务将停止运作。那么当公司有股东想要增资时，是否需要其他股东同意呢?以下就是我为您介绍的有关“公司其中一个股东增资需要其他股东同意吗”的相关法律知识。欢迎大家阅读。

一、公司增资，需要全部股东同意吗?

如公司章程没有特殊约定，应当按照公司法规定。

公司增资属于公司法规定的特殊决议事项。公司增资须经持有公司股权三分之二以上的股东同意，才可以形成有效股东会决议。

法律问题:公司要增资，但是小股东不同意增资扩股且不签字怎么办?(律师呼叫中心邀请武汉律师为您解答本问题)贺律师:有公司股权三分二表决权的股东通过就可以了。

依增资扩股协议及公司章程办理，以股东会决议为依据。相关知识——股东的增资权利首先，公司增资应当按照何种程序进行?公司法规定，公司增资应当由股东会决定。

二、公司增资通常按照以下程序进行:

首先由董事会提出增资议案，然后依照法定程序召集、召开股东会，并就此进行表决。股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(如果公司章程有更高要求，则以公司章程为准)。比如说:甲、乙二人持有公司90%的股份，股东会应当可以合法通过增资的决议，除非公司章程规定增资须经全体股东一致通过。

其次，作出何种增资决议才是合法的?一般情况下，公司增资应当由股东按照股东的股权比例同比例认购。在这一点上，甲、乙二人的说法是正确的。但是，投资(包括增资)应当遵循自愿的原则，多数股东不应当强迫少数股东增资，因此，在作出增资决议的同时，应当规定不同意增资的处理方法，比如由同意增资的股东认购不同意增资的股东的增资份额。若如此，公司的股份将按照各股东的实际出资比例重新计算，未增资的股东的股份就会因此被稀释。此外，也可以由同意增资的股东以公平价格(比如公司净资产)收购不愿意增资的股东的股份。但是，对于同意增资的股东而言，如果股东会按照公司章程的规定，作出增加注册资本的决议，其就有增资的义务，不履行增资义务的股东应当向已足额认缴新增资本的股东承担违约责任。

第三，能否剥夺不同意增资的股东的股权?股东的股权因投资而产生，非因法定事由不能任意剥夺。即使某一股东不愿意增资，其股权也不能够被侵夺。其他股东增资了，未增资的股东的股权将因此被稀释，但是，该股东仍有权根据其被稀释后的股权比例享有股东权益，承担股东义务。既然你也认为公司有发展前途，最好能设法筹集资金，完成增资，避免股份被稀释或者被收购。但是，如果你确实不愿意增资，或者无能力增资，而其他股东既不愿意认购应当由你增资的份额，也不愿意以公平价格收购你的股权，你还可以援引公司法第183条的规定请求解散公司。

公司法第182条是这样规定的:“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”当然这应当是最后的救济手段，其程序也将比较复杂。不到万不得已，不要轻易启动这一程序。

公司增资扩股需要全体股东同意吗

一、正面回答

公司章程没有特殊约定，公司增资属于公司法规定的特殊决议事项。公司增资须经持有公司股权三分之二以上的股东同意，才可以形成有效股东会决议。依增资扩股协议及公司章程办理，以股东会决议为依据。

二、分析详情

公司增资也称公司增加资本，是指公司为扩大经营规模，拓展业务，提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。意义在于：筹集经营资金;保持现有运营资金，减少股东收益分配;调整股东结构和持股比例;提高公司信用，获得法定资质。

三、公司增资需要的材料是：

1、营业执照正副本原件;

2、组织机构代码正本原件;

3、税务登记证正本原件;

4、公章、财务章、人名章;

5、法人身份证原件;

6、原公司章程;

7、原验资报告复印件;

8、开户许可证原件。

股权稀释需股东签字吗

一、正面回答

股权变更不一定需要所有股东签字。变更股东需要的资料中有股东会议决议或者决定变更的文件，该文件需要参与股东会议的股东签字确定，该决议才成立，一般只需要参与会议，并作出决议的股东共同签字。股权变更协议原则上只需要变更双方当事人签字即可，关于此股权变更的股东会决议需要二分之一以上股东的签字同意，当然公司章程另有规定的除外。

二、分析详情

股权变更是指公司的股权情况发生了变化，一种是股权总数发生了变化，包括增资、减资两种形式，另一种是股权的所有人发生变化，即股权转让。股权变更只需要准备转让股权的股东和受让方签字即可，不需要其他股东签字。同时应根据公司章程出具同意此次股权转让的股东会决议，另外需要其他股东出具放弃优先购买权的书面承诺或者不行使优先购买权的意思表示。

三、公司股权变更的流程有哪些

1、公司内部股东进行协商;

2、以书面的形式来征得公司其他股东过半数同意，这会直接影响股权转让行为的法律效力;

3、其他股东放弃优先购买权;

4、签订股权转让协议;

5、公司对股权转让的变更记载，其中包括注销原股东的出资证明书，向公司的新股东签发出资证明书及公司章程、股东名册中相应的变更记载;

6、向工商行政管理部门申请公司变更登记。