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股权能否善意取得
李维律师2022.02.06930人阅读
导读：
从实践情况来看，并非所有无权转让股权的行为均能导致善意取得，在适用时必须严格按照股权善意取得构成要件进行筛选。(二)应予排除的无权转让行为善意取得制度的设计目的在于平衡原权利人与善意第三人的利益，上述无权转让行为可以导致股权善意取得，但以下行为应予排除。法院认定受让方构成善意，判定受让方取得股权。伪造股东签名签订股权转让协议情形，若只关注第三人善意的可救济性，而完全不考虑登记的股权人的利益，会有过度保护交易秩序，进而过度侵害股权之嫌。那么股权能否善意取得。大律网小编为大家整理如下相关知识，希望能帮助大家。
从实践情况来看，并非所有无权转让股权的行为均能导致善意取得，在适用时必须严格按照股权善意取得构成要件进行筛选。(二)应予排除的无权转让行为善意取得制度的设计目的在于平衡原权利人与善意第三人的利益，上述无权转让行为可以导致股权善意取得，但以下行为应予排除。法院认定受让方构成善意，判定受让方取得股权。伪造股东签名签订股权转让协议情形，若只关注第三人善意的可救济性，而完全不考虑登记的股权人的利益，会有过度保护交易秩序，进而过度侵害股权之嫌。关于股权能否善意取得的法律问题，大律网小编为大家整理了债权债务律师相关的法律知识，希望能帮助大家。
股权能否善意取得
满足善意取得条件的，股权是可以善意取得的。
一、登记的股权人没有处分权
所谓登记的股权人没有处分权，是指在工商行政管理部门登记的股权人不是真实的股权人，其要么完全没有股权，要么所登记的股权超越了自己应有的股权利益，抑或是虽然有股权、但因法律规定而没有处分权。无论哪种情形，均归为登记内容与实际股权或处分权不一致。导致这种权利不一致的原因很多，既可能是登记机构错误登记所致，也可能是当事人提供虚假材料所致，不一而足。
二、无处分权的人转让股权
在登记的股权与真实股权或处分权不一致时，如果登记的股权人不转让该股权，也不会有善意取得，故而，登记的股权人不仅需无处分权，还应实施转让股权的行为。从实践情况来看，并非所有无权转让股权的行为均能导致善意取得，在适用时必须严格按照股权善意取得构成要件进行筛选。
(一)作为构成要件的无权转让行为
1、夫妻以共同财产向公司出资取得的股权登记在夫妻一方名下，该方擅自转让该股权
2、名义股东处分股权
在目前的司法实践中，隐名投资主要呈现两种形态，一种是意思自治式，即隐名投资人与名义股东达成协议，由后者作为公司显名股东；另一种非意思自治式，即显名和隐名的并存非当事人的意思自治所致。《公司法解释三》第26条规定的名义股东，应属于在意思自治情形下产生的名义股东。
3、一股二卖情形
股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。
4、处分权受到限制的情形
基于某种特殊原因，股东的股权受到一定限制而不能自由处分。比如，公司章程限制股东自由处分的股权，而该股东擅自转让该股权。
(二)应予排除的无权转让行为
善意取得制度的设计目的在于平衡原权利人与善意第三人的利益，上述无权转让行为可以导致股权善意取得，但以下行为应予排除。
1、转让合同无效
因为善意取得制度的根本目的在于保护交易安全，要达到该目的，自然要保护合法有效的交易，这就意味着，善意取得必须以转让人与受让人之间的转让合同合法有效为基本前提。再者，善意取得仅能补正转让人在权源方面的瑕疵，不能补正转让行为在其他方面的瑕疵。故而，无效的转让合同被排除在外。
2、股东在不知情的状态下，被伪造签名签订股权转让合同
在“崔海龙等与无锡市荣耀置业有限公司等股权转让纠纷上诉一案”，最高院认为，股东在不知情的状态下，被伪造签名签订股权转让协议，股东要求确认股权转让协议无效，受让方以善意取得股权进行抗辩。法院认定受让方构成善意，判定受让方取得股权。对此，笔者有不同看法。
首先，善意取得制度并非完全偏向第三人利益的制度，它要合理兼顾真实权利人和善意第三人的利益。伪造股东签名签订股权转让协议情形，若只关注第三人善意的可救济性，而完全不考虑登记的股权人的利益，会有过度保护交易秩序，进而过度侵害股权之嫌。再者，在司法实践中，通过伪造股东签名方式侵害股权的行为比较常见，由此产生的纠纷在股权纠纷中占很大比例，如果径直使这种行为能适用股权的善意取得，必将助长道德风险，导致对经济秩序的破坏。
能适用善意取得的两种情形有一个共通点，即无处分权人的权利外观都是由股权权利人造成的。即，在考虑登记权利外观时，需甄别真实股权人对此有无可归责性，只有在真实股权人对于权利外观的形成有可归责性时，才可适用善意取得。对于伪造签名导致的无权转让而言，真实股权人没有可归责性可言，不应适用股权善意取得。
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